E组

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沙尔克04 2-0 巴塞尔

第36分钟，客队伊万诺夫因对沙洛伊恶意犯规直接被红牌罚下。第51分钟，博阿滕左路传球到右路。法尔范得球后传球。德拉克斯勒跟进抽射破门，1-0。第57分钟，博阿滕前场被放倒。沙尔克法尔范在前场右侧主罚任意球。马蒂普近距离破门，2-0。沙尔克击败巴塞尔，在积分榜上反超对手，最终成为小组第二晋级淘汰赛。

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切尔西 1-0 布加勒斯特星队

第10分钟，威廉右侧角球开出。奥斯卡在球门前点点头。登巴巴门前抢点得手。皮球被回防的格奥尔基耶夫斯基擦过，然后飞入球门，1-0。切尔西主场获胜，小组第一，而星队则无一场胜利，垫底。

F组

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马赛 1-2 多特蒙德

第4分钟，莱万多夫斯基前场接到杜尔姆长传。面对门将曼丹达，他将球弹入网内，0-1。第14分钟，赫利法接到队友任意球，在门前十米处头球攻门。球击中门框又弹了回来。迪亚瓦拉头球破门，1-1。第32分钟，帕耶特中场铲断布拉什奇科夫斯基吃到黄牌。第34分钟，帕耶左路突入禁区。沙欣铲倒帕耶倒地，但裁判对帕耶进行了处罚。由于假摔，他被罚下第二张黄牌。第87分钟，希贝尔将球传给左侧的格罗斯克罗伊茨，后者禁区前沿大力射门突破曼丹达的十指屏障，1-2。多特蒙德依靠格罗斯克鲁茨的致胜进球击败了马赛。由于同组三队阿森纳输给那不勒斯积12分，多特蒙德净胜球最大，多特蒙德成为小组第一。马赛6场比赛全部失利，垫底。

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那不勒斯 2-0 阿森纳

第73分钟，阿尔梅罗左路传中。伊瓜因在禁区线附近回击。卡列洪直接传球。斯莫克尔右脚停球，左脚转身低射打断了什琴斯尼的手指。 1-0。第76分钟，阿尔特塔吃到第二张黄牌并被罚下场。伤停补时第3分钟，卡列洪接到因西涅传球破门，2-0。那不勒斯主场击败阿森纳，与阿森纳和多特蒙德追平积分。不过，由于三支同分球队互有胜负关系，多特蒙德以净胜球优势排名第一，阿森纳紧随其后。那不勒斯因净胜球最小而不幸被淘汰。

G组

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马德里竞技 2-0 波尔图

第14分钟，劳尔·加西亚接到因苏亚的边线球，带球摆脱麦孔。随后他在禁区内小角度射门。球击中近门柱弹入网内，1-0。第28分钟，阿兰·苏比亚禁区内对杰克逊·马丁内斯犯规。波尔图获得点球，但若苏埃的点球被阿兰·苏比亚挡出。第37分钟，奥利弗·托雷斯直塞迭戈·科斯塔。希尔顿冲出禁区未能解围。科斯塔冷静推射破门，2-0。马竞击败波尔图，以小组第一的身份晋级淘汰赛。波尔图排名小组第三，下半赛季将转战欧联。

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维也纳 4-1 圣彼得堡泽尼特

第35分钟，胡尔克将球传给科尔扎科夫，科尔扎科夫拿球面对主队门将林德纳一脚破门，0-1。第44分钟，斯坦科维奇送出传球，霍西纳门前18米处低射破门，1-1。第48分钟，苏特纳左路传中，胡恩包抄中路近距离射门得手，2-1。第51分钟，马德尔摆渡，霍西纳右脚射门破门，3-1。补时第3分钟布加勒斯特星 欧冠冠军，霍西纳送出助攻，基纳斯特破门将比分锁定为4-1。虽然泽尼特客场失利，但由于马竞拿下波尔图，泽尼特幸运地晋级小组第二，而维也纳则以一场胜利仍垫底。

H组

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AC米兰0-0阿贾克斯

第5分钟，阿贾克斯传出角球。保尔森的头球击中门柱弹出。第22分钟，蒙托利沃追击保尔森时从背后踢倒保尔森，被主裁判直接红牌罚下。双方在90分钟内互交白卷，米兰最终以小组第二的身份晋级，而阿贾克斯则以小组第三名的身份出线。

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巴塞罗那 6-1 凯尔特人

第7分钟，桑切斯禁区右侧小角度射门被门将挡出。皮克门前抢射破门，1-0。第40分钟布加勒斯特星 欧冠冠军，内马尔禁区右肋小角度低传布加勒斯特星 欧冠冠军，佩德罗门前射门，2-0。第44分钟，桑切斯禁区前传球，蒙托亚禁区右肋接传球，内马尔5码处推射破门，3-0。第48分钟，罗伯托直传，内马尔脚后跟将球传出。哈维在弧顶将球传给内马尔。内马尔14码处低射，4-0。第58分钟，阿德里亚诺传球助攻。内马尔禁区左肋晃过防守球员，小角度低射完成帽子戏法，5-0。第72分钟，哈维传中，阿德里亚诺禁区左侧传中助攻，特洛点球点抽射破门，6-0。第88分钟，凯尔特人队右路任意球传入禁区，萨马拉斯头球破门，6-1。巴萨以一场大胜结束小组赛，小组第一，凯尔特人垫底。

此外，B组补赛中，加拉塔萨雷在德罗巴第85分钟助攻斯内德的情况下以1-0攻入制胜球，积分超越对手，以小组第二的身份晋级。